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　　凯发一触即发凯发K8天生赢家一触即发官网k8凯发(中国)天生赢家·一触即发ღღ◈★，凯发天生赢家一触即发ღღ◈★。（300502.SZ）近日公告ღღ◈★，公司控股股东ღღ◈★、实际控制人ღღ◈★、董事长高光荣“涉嫌违反限制性规定转让股票”等行为被证监会立案调查ღღ◈★，并被证监会处以没收违法所得949.86万元ღღ◈★、罚款2200万元的行政处罚ღღ◈★，合计罚没金额超3150万元ღღ◈★。

　　公告显示ღღ◈★，高光荣违规减持的主要方式之一为通过建信信托一款家族信托所完成ღღ◈★。证监会审理查明ღღ◈★，建信信托有限责任公司-建信信托-金源家族信托单一信托2号（下称ღღ◈★：金源家族信托2号）中金财富证券账户交易“”由高光荣实际决策ღღ◈★。

　　2023年3月15日至4月11日ღღ◈★，高光荣通过家族信托2号账户日产2021乱码ღღ◈★、高光荣华泰证券账户合计转让占上市公司总股本1.42%的“”股票ღღ◈★，其中ღღ◈★，违反限制性规定转让比例0.42%ღღ◈★，违法所得949.86万元ღღ◈★。

　　同时ღღ◈★，高光荣通过家族信托2号账户持有“新易盛”期间ღღ◈★，未如实向新易盛报告实际持股情况ღღ◈★，导致新易盛2020年ღღ◈★、2021年ღღ◈★、2022年年报披露的股东相关情况存在虚假记载ღღ◈★。

　　证监会认为ღღ◈★，高光荣的上述转让股票行为以及信息披露违法行为ღღ◈★，违反了《法》ღღ◈★、《上市公司股东ღღ◈★、董监高减持股份的若干规定》ღღ◈★，以及《公开发行的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等若干规定ღღ◈★。

　　部分业内人士认为ღღ◈★，这也是新《证券法》实施以来ღღ◈★，首例因家族信托信息披露违规而遭到顶格处罚的案件日产2021乱码ღღ◈★。

　　由于公告并未披露有关于上述家族信托的具体细节ღღ◈★，且处罚目前仅针对高光荣本人下发ღღ◈★，建信信托作为家族信托的受托人是否需要担责业内也存在争议ღღ◈★。

　　据Wind资讯ღღ◈★，金源家族信托2号账户从2019年三季度开始就已出现在新易盛前十大流动股东名单中ღღ◈★，且持股比例曾一度达到1.34%ღღ◈★。

　　截至2024年三季度末ღღ◈★，第一大股东高光荣直接持有新易盛7.40%ღღ◈★，并与第二大股东黄晓雷结成一致行动人关系ღღ◈★。但就金源家族信托2号与高光荣的关系ღღ◈★，2021年以来ღღ◈★，上市公司年报曾明确提到ღღ◈★，“高光荣ღღ◈★、黄晓雷为公司一致行动人ღღ◈★。除此之外ღღ◈★，其他股东之间不存在关联关系ღღ◈★，也不是一致行动人ღღ◈★。”

　　华东一家信托公司家办负责人向界面新闻记者透露ღღ◈★，建信信托设立的家族信托架构ღღ◈★，使得原本应作为一致行动人的股东却以非一致行动人的身份进行减持ღღ◈★，这种操作方式违反了信息披露原则K8凯发VIP入口ღღ◈★。

　　“推测信托公司在该单家族信托业务上没有做好底层资产的风控ღღ◈★。出事后或对股权家族信托这一类业务会产生一定负面影响ღღ◈★。”该负责人称ღღ◈★。

　　该负责人进一步解释ღღ◈★，股权家族信托通常不会直接持有上市公司股权ღღ◈★，而是在家族信托下设一个资管计划或私募基金ღღ◈★，或者其他形式承接上市公司股票ღღ◈★。

　　“家族信托需对承接股票的载体进行约束ღღ◈★，不能违反国家相关规定ღღ◈★。例如在减持股票时ღღ◈★，家族信托也需要穿透管理ღღ◈★，为防止减持违规ღღ◈★，通常会默认委托人跟家族信托为一致行动人关系ღღ◈★。”据该负责人推测ღღ◈★，信托公司在设计此类家族信托时合规方面存在漏洞ღღ◈★，当然也无法排除信托公司是故意留了这样的一个口子ღღ◈★。

　　清华大学法学院金融与法律研究中心研究员杨祥向界面新闻记者分析称ღღ◈★，如果股票信托采用的是指令型信托架构ღღ◈★，那么ღღ◈★，委托人是有权保留对信托财产的投资管理权限的日产2021乱码ღღ◈★。这样的结构下ღღ◈★，一般宜认定委托人（即大股东或实控人）与家族信托（由信托公司名义持有）是“一致行动人”ღღ◈★，此时应遵守证券法的减持规则ღღ◈★，比如减持股份限制ღღ◈★、信息披露等ღღ◈★。

　　“家族信托是优良的财产管理与传承工具ღღ◈★，发展股权家族信托更是信托公司回归信托本源ღღ◈★、服务实业经济的重要表现ღღ◈★。不过在运用过程中需要谨慎处理相关法律规范ღღ◈★，遵守刚性的法律规则ღღ◈★。从本次监管对于‘非一致行动人’减持架构的认定来看ღღ◈★，针对此类家族信托的减持行为ღღ◈★，证监会采取的是实质控制的审查原则ღღ◈★。这对未来设计股权家族信托ღღ◈★，以及信托公司如何处理与委托人的关系等ღღ◈★，都会有一定的影响ღღ◈★。”杨祥表示ღღ◈★。

　　此外ღღ◈★，在受托人层面ღღ◈★，尽管当前罚单并未提及建信信托ღღ◈★，但部分业内人士存在顾虑ღღ◈★，认为后期或也将面临一定处分或监管指导ღღ◈★。

　　上海功承瀛泰律师事务所律师唐潮就向界面新闻记者提到ღღ◈★，受托人目前虽未受到处罚ღღ◈★，并不代表受托人必然没有责任ღღ◈★。

　　“对于实控人违规减持一事ღღ◈★，受托人是否知情ღღ◈★、是否主动参与以及是否获利ღღ◈★，从业务模式及客观情况中并非不可作出推定ღღ◈★。”唐潮表示ღღ◈★，“如若受托人对于此类违规行为在业务推动的过程中还存在一定的刻意引导K8凯发VIP入口ღღ◈★，就更加难辞其咎了ღღ◈★。”

　　中国政法大学信托法研究中心主任赵廉慧教授也向界面新闻记者表示日产2021乱码ღღ◈★，在全委型的家族信托中ღღ◈★，若委托人指示从事违法事项ღღ◈★，受托人并非就不会承担任何责任K8凯发VIP入口ღღ◈★。如果委托人的指令明显违法ღღ◈★，受托人仍然坚持执行ღღ◈★，则受托人仍然会被作为行为人被追究相应的法律责任（民事责任ღღ◈★、行政责任甚至刑事责任）ღღ◈★。

　　“即使在消极信托ღღ◈★，受托人对外也是信托财产的所有人ღღ◈★，其行为代表信托ღღ◈★，受托人并非委托人的代理人ღღ◈★。关于信托管理内部权限的内部约定无法排除受托人对外的责任ღღ◈★。”赵廉慧认为ღღ◈★。

　　更进一步ღღ◈★，唐潮认为ღღ◈★，受托人在股权家族信托等创新业务的实践过程中日产2021乱码ღღ◈★，底线和原则在哪里ღღ◈★，创新的边界又在哪里ღღ◈★，是时刻需要慎重考量和关注的ღღ◈★。

　　在赵廉慧看来ღღ◈★，受托家族信托业务的过程中ღღ◈★，受托人的行为底线是信托法和相关监管规则ღღ◈★。若监管规则没有特别要求日产2021乱码ღღ◈★，家族信托业务只需要遵照信托法等民商法的规定ღღ◈★，坚持“法无明文禁止则可为”的原则ღღ◈★。

　　界面新闻记者了解到ღღ◈★，伴随高净值人群的增多和财富传承观念的改变ღღ◈★，国内家族信托自2012年在我国落地生根以来实现蓬勃式发展日产2021乱码ღღ◈★。

　　公开信息显示ღღ◈★，国内家族信托规模从不足5亿元增长到1000亿元ღღ◈★，用时7年ღღ◈★；但从1000亿元增长到5000亿元ღღ◈★，仅用了4年ღღ◈★。

　　截至2023年末时ღღ◈★，家族信托规模更是已经超过8000亿元ღღ◈★。相比之下ღღ◈★，股权家族信托作为家族信托的一个细分发展却较为缓慢ღღ◈★，同期市场规模不足百亿元ღღ◈★。

　　究其原因ღღ◈★，杨祥认为ღღ◈★，股权家族信托涉及《信托法》《证券法》《公司法》等多个部门法ღღ◈★，当不同法律规则彼此重叠ღღ◈★、冲突时ღღ◈★，股权家族信托所适用的法律规则的性质及强度都需要彼此协调ღღ◈★，这对受托人的尽职履责等受信义务提出了较高的挑战ღღ◈★。

　　“对于家族信托持股这类新的形态ღღ◈★，国内并没有针对家族信托的现成及完善的规范予以链接ღღ◈★。”唐潮认为ღღ◈★。

　　建信信托与金杜律师事务所在2023年联合发布的《2022—2023年中国家族财富可持续发展报告-聚焦股权家族信托现状与发展》（下称ღღ◈★：《报告》）曾指出ღღ◈★，股权家族信托的运用可为企业家提供合法资产保护和有序传承ღღ◈★、企业家精神传承ღღ◈★、家族风险隔离ღღ◈★、社会责任履行等多方面的解决方案K8凯发VIP入口ღღ◈★。未来5-10年内面临股权资产传承问题的民营企业不在少数ღღ◈★。

　　据过往公开报道ღღ◈★，作为国内家族信托业务领域的头部机构K8凯发VIP入口ღღ◈★，建信信托也是国内首家落地股权家族信托的公司ღღ◈★。

　　2019年ღღ◈★，建信信托完成首单将上市公司控股股东存量股票置入“全权委托型”家族信托ღღ◈★，并实现与控股股东即委托人的权属分离ღღ◈★，实现非一致行动关系ღღ◈★。

　　在彼时的宣传报道中ღღ◈★，建信信托有关负责人便提到ღღ◈★，由于横跨数个监管环境ღღ◈★，在信托架构设计ღღ◈★、交易方案ღღ◈★、权益安排ღღ◈★、税务规划ღღ◈★、信息披露上体现专业能力及服务ღღ◈★，否则可能触碰甚至逾越红线ღღ◈★，造成不可挽回的损失ღღ◈★。

　　“这类股权家族信托业务本来是一个好的方向ღღ◈★，但机构开展业务的时候还是要非常慎重ღღ◈★，做得有违规的地方ღღ◈★，不排除监管后面也会叫停ღღ◈★。未来各家在此类业务上的风控也将更加谨慎ღღ◈★。”有家办负责人向界面新闻记者透露ღღ◈★。

　　相关数据显示ღღ◈★，目前境内信托公司中ღღ◈★，有50%的信托公司涉足股权家族信托业务ღღ◈★，业务发展势头方兴未艾ღღ◈★。

　　不过ღღ◈★，谈及股权家族信托等创新业务的边界跟底线时ღღ◈★，有业内人士指出ღღ◈★，由于目前业内尚无聚焦到股权家族信托领域业务规范细则K8凯发VIP入口ღღ◈★，各家在遵循监管指导的前提下日产2021乱码K8凯发VIP入口ღღ◈★，还需加强行业自律ღღ◈★。

　　“除不能默认股东违规减持外ღღ◈★，信托公司更不能忘了家族信托是为了企业财富传承这一基本出发点ღღ◈★。”受访人士指出ღღ◈★。